DOANH NGHIỆP CẦN CHUẨN BỊ GÌ KHI PHÁP LUẬT CÓ NHIỀU THAY ĐỔI?

Chủ động rà soát – Giảm thiểu rủi ro – Bảo đảm an toàn pháp lý

1. Tình huống

Trong giai đoạn hệ thống pháp luật liên tục được sửa đổi, bổ sung (liên quan đến doanh nghiệp, thuế, lao động, đầu tư, giao dịch bảo đảm…), nhiều doanh nghiệp vẫn vận hành theo cơ chế nội bộ và mẫu hồ sơ đã ban hành từ các năm trước.

Khi phát sinh các hoạt động như:

• Vay vốn ngân hàng;
• Ký kết hợp đồng có giá trị lớn;
• Tiếp nhận nhà đầu tư;
• Tham gia đấu thầu;
• Hoặc tuân thủ quá trình thanh tra, kiểm tra;

doanh nghiệp thường phải xuất trình hồ sơ pháp lý nội bộ và chứng minh tính hợp lệ của thẩm quyền, điều kiện kinh doanh, nghĩa vụ tuân thủ.

Thực tế cho thấy, rủi ro không chỉ nằm ở hành vi vi phạm rõ ràng, mà còn phát sinh từ:

• Điều lệ chưa cập nhật theo luật mới;
• Giấy ủy quyền hết hiệu lực;
• Hợp đồng mẫu không điều chỉnh điều khoản theo thay đổi pháp luật;
• Hồ sơ lưu trữ thiếu tính hệ thống.

2. Căn cứ pháp lý

Việc rà soát và chuẩn hóa hồ sơ doanh nghiệp được đặt trên cơ sở:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (quy định về điều lệ, thẩm quyền, quản trị nội bộ);
• Bộ luật Dân sự 2015 (đại diện, ủy quyền, giao kết và thực hiện hợp đồng);
• Luật Thương mại 2005 (nguyên tắc giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại);
• Luật Lao động 2019 và các văn bản hướng dẫn;
• Luật Quản lý thuế 2019 (hiện hành) và Luật Quản lý thuế 2025 (hiệu lực từ 01/7/2026);
• Các quy định chuyên ngành liên quan đến ngành nghề kinh doanh có điều kiện;
• Quy định về giao dịch bảo đảm và đăng ký biện pháp bảo đảm theo pháp luật hiện hành.

(Lưu ý hiệu lực một số quy định pháp luật có sửa đổi, bổ sung)

Theo nguyên tắc chung của pháp luật, doanh nghiệp phải bảo đảm:

• Giao dịch được xác lập bởi đúng chủ thể có thẩm quyền;
• Hoạt động kinh doanh đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý tại thời điểm thực hiện;
• Hồ sơ, chứng từ được lưu trữ và xuất trình khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.

3. Phân tích

Trong bối cảnh pháp luật thay đổi, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện các nhóm công việc sau:

3.1. Rà soát điều lệ và cơ chế quản trị nội bộ

• Kiểm tra sự phù hợp của điều lệ với Luật Doanh nghiệp hiện hành;
• Xác định rõ thẩm quyền của:
  • Chủ sở hữu / Đại hội đồng cổ đông;
  • Hội đồng quản trị; Hội đồng thành viên
  • Chủ tịch công ty; Chủ tịch Hội đồng quản trị
  • Giám đốc / Tổng giám đốc;
• Bổ sung hoặc điều chỉnh quy định về:
  • Thông qua giao dịch có giá trị lớn;
  • Giao dịch với người có liên quan;
  • Ủy quyền và phân cấp quản lý.
• Quy định về nội bộ khác theo quy định pháp luật.

Việc không xác định rõ thẩm quyền có thể dẫn đến rủi ro giao dịch bị tranh chấp hoặc bị xem xét vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền đại diện.

3.2. Chuẩn hóa hệ thống ủy quyền

Theo Bộ luật Dân sự 2015, đại diện theo ủy quyền phải được xác lập đúng hình thức và phạm vi.

Doanh nghiệp cần:

• Kiểm tra thời hạn giấy ủy quyền;
• Xác định rõ phạm vi ủy quyền theo từng nhóm giao dịch (ngân hàng, thuế, hợp đồng thương mại…);
• Bảo đảm tính thống nhất giữa điều lệ, nghị quyết và nội dung ủy quyền.

3.3. Rà soát hợp đồng mẫu và điều khoản phòng ngừa rủi ro

Trong điều kiện pháp luật và chính sách thay đổi, các điều khoản sau cần được xem xét lại:

• Điều khoản về thay đổi pháp luật;
• Điều khoản bất khả kháng;
• Điều chỉnh giá và chi phí phát sinh;
• Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại;
• Cơ chế giải quyết tranh chấp.

Hợp đồng mẫu không được cập nhật có thể khiến doanh nghiệp chịu rủi ro khi chính sách thuế, quản lý xuất nhập khẩu hoặc điều kiện kinh doanh thay đổi.

3.4. Rà soát nghĩa vụ thuế và lao động

Doanh nghiệp cần kiểm tra:

• Tình trạng sử dụng hóa đơn điện tử;
• Nghĩa vụ kê khai, nộp thuế;
• Hợp đồng lao động, nội quy lao động;
• Việc đăng ký nội quy lao động (nếu thuộc diện bắt buộc);
• Nghĩa vụ về bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế.

Đây là các lĩnh vực thường xuyên bị thanh tra và có nguy cơ xử phạt vi phạm hành chính nếu không tuân thủ đúng quy định hiện hành.

3.5. Kiểm tra điều kiện kinh doanh và giấy phép

Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp cần:

• Kiểm tra hiệu lực giấy phép;
• Đảm bảo duy trì đủ điều kiện theo quy định;
• Thực hiện báo cáo định kỳ (nếu có).

Việc không đáp ứng điều kiện kinh doanh tại thời điểm hoạt động có thể dẫn đến xử phạt, đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép.

3.6. Chuẩn hóa hồ sơ phục vụ kiểm tra và thẩm định pháp lý

Trong hoạt động vay vốn, gọi vốn hoặc chuyển nhượng, đối tác thường yêu cầu:

• Điều lệ cập nhật;
• Nghị quyết thông qua giao dịch;
• Hồ sơ chứng minh thẩm quyền người ký;
• Tài liệu về đăng ký giao dịch bảo đảm (nếu có).

Việc chuẩn hóa hồ sơ giúp rút ngắn thời gian thẩm định và tăng mức độ tin cậy trong giao dịch.

4. Khuyến nghị

Để hạn chế rủi ro trong giai đoạn pháp luật có nhiều thay đổi, doanh nghiệp nên:

1. Thực hiện rà soát pháp lý định kỳ (6–12 tháng/lần);
2. Phân công bộ phận hoặc đầu mối phụ trách tuân thủ;
3. Chuẩn hóa hồ sơ pháp lý theo hệ thống;
4. Cập nhật mẫu hợp đồng và quy chế nội bộ khi có thay đổi pháp luật liên quan;
5. Tham vấn đơn vị tư vấn pháp lý trước khi thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hoặc giao dịch phức tạp.

5. Kết luận

Khi pháp luật thay đổi, rủi ro không chỉ phát sinh từ hành vi vi phạm, mà còn từ việc không kịp cập nhật và điều chỉnh cơ chế nội bộ.

Quản trị pháp lý chủ động không làm gia tăng chi phí, mà giúp:

• Bảo vệ tính hợp lệ của giao dịch;
• Hạn chế tranh chấp;
• Tăng tính minh bạch khi làm việc với ngân hàng, nhà đầu tư và cơ quan quản lý.

Pháp luật không chỉ là khuôn khổ tuân thủ, mà là nền tảng bảo đảm sự ổn định và phát triển bền vững của doanh nghiệp.

_____________________________________________________________

CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN

Đồng hành pháp lý – Chuyên sâu, hiệu quả, tín thác

HT Legal VN hân hạnh được đồng hành và cung cấp dịch vụ pháp lý cho Quý khách hàng theo địa chỉ sau:

Văn phòng Tp. Hồ Chí Minh:

• VP1: 12 Hẻm 602/37 Điện Biên Phủ, phường Thạnh Mỹ Tây, TP. Hồ Chí Minh
• VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, phường Tân Sơn, TP. Hồ Chí Minh

Văn phòng Hà Nội:

• VP3: 5 Ngách 252/115 phố Tây Sơn, phường Đống Đa, TP. Hà Nội

📧 Email: [email protected]
📞 Hotline: 09 4517 4040 – 09 6768 7086